Blue Whale Token

¿Qué recibe el tenedor?

Cada token representa los derechos económicos —no de propiedad— sobre una (1) cuota de participación del Fondo de Inversión Cerrado Inmobiliario Hencorp Blue Whale que el Emisor mantiene a su nombre. Esos derechos comprenden: (i) participación proporcional en los resultados económicos de esa cuota, reflejados en la variación del valor cuota publicado por la Gestora y en las distribuciones de beneficios netos que el Fondo pague al Emisor; (ii) participación alícuota en la prenda sin desplazamiento constituida sobre la cuenta del Emisor en el Fondo; (iii) acceso al mercado secundario desde el cierre del Primer Tramo, sujeto a la liquidez disponible; (iv) derecho a solicitar la redención total o parcial al Precio de Redención vigente, sujeto a la liquidez del Emisor y a las causales de suspensión del DIR; y (v) derecho a información periódica y a la notificación de hechos relevantes.

¿Qué no recibe el tenedor?

El token no es una cuota del Fondo: el tenedor no es titular de las cuotas, no adquiere la calidad de partícipe del Fondo ni tiene derechos políticos o administrativos sobre este ni sobre el Emisor. El derecho de retiro frente al Fondo lo ejerce exclusivamente el Emisor.

¿Cómo se vincula el token con el Fondo?

La vinculación opera en cuatro pasos:

1. El inversionista adquiere tokens del Emisor durante un Tramo de Negociación.
2. Con esos recursos, el Emisor suscribe cuotas del Fondo o las adquiere en la Bolsa de Valores de El Salvador, y las mantiene a su nombre como partícipe.
3. El Emisor cede los derechos económicos de esas cuotas a Hencorp Activos Digitales, LTDA., como representante común de los tenedores, conforme al Contrato de Cesión de Derechos Económicos, y mantiene un (1) token en circulación por cada cuota.
4. Cuando el Fondo paga beneficios al Emisor, estos se trasladan a los tenedores a través del PSAD, netos de la comisión de administración del Emisor.

Así, el valor del token sigue al valor cuota del Fondo, aunque el token y la cuota son instrumentos distintos.

Alcance del respaldo

Los recursos de la colocación de los tokens se destinan exclusivamente a suscribir o adquirir cuotas del Fondo, y el Emisor debe mantener una relación de un (1) token por cada cuota (fraccionable hasta 8 decimales), cuyo cumplimiento certifica mensualmente el auditor externo del Emisor. Las cuotas se mantienen en la cuenta del Emisor en el Fondo, sobre la cual se constituye una prenda sin desplazamiento —que debe inscribirse en el Registro de Garantías Mobiliarias dentro de los 10 días calendario siguientes al cierre del Primer Tramo— a favor de Hencorp Activos Digitales, LTDA. (PSAD-0059), como Agente de Garantía en representación de los tenedores. Este respaldo no garantiza el valor del token, ningún rendimiento ni la recuperación del capital.

Responsabilidades

El Emisor es el único responsable de la emisión frente a los tenedores; Monetae (Fintech Américas, S.A. de C.V.) opera la plataforma de negociación y custodia de los tokens, y Hencorp Activos Digitales, LTDA. (PSAD-0059) actúa como administrador de la emisión y agente de garantía. Hencorp Gestora de Fondos de Inversión, S.A. —entidad distinta de Hencorp Activos Digitales— administra el Fondo, no comercializa el token y no asume responsabilidad directa frente a los tenedores; responde únicamente ante el Emisor respecto de las cuotas suscritas por este.

Plazo del token

El plazo de la emisión está vinculado al del Fondo: inicia con la autorización de la CNAD y vence el 19 de septiembre de 2050, fecha en que se cumplen 25 años desde la primera colocación de cuotas del Fondo (19 de septiembre de 2025), sin perjuicio de su liquidación anticipada. No existe plazo mínimo de permanencia; sin embargo, por tratarse de un fondo cerrado, las cuotas no pueden redimirse ante la Gestora antes de la liquidación del Fondo, lo que condiciona la liquidez disponible para el Emisor.

Mecanismos de liquidez

El tenedor dispone de tres vías independientes para salir de su posición.

Ninguna de estas vías garantiza liquidez inmediata.

Comisiones del token

(i) Compra en mercado primario: 6.50% sobre el monto invertido, a favor del Emisor, cobrada al ingreso de los fondos y reintegrada sobre la porción que no se convierta en tokens al cierre del Tramo; (ii) administración del Emisor: 0.50% anual sobre los primeros US$5,000 de tenencia de cada inversionista y 0.25% anual sobre el excedente, deducida de los rendimientos trimestrales (si en un trimestre no hay distribución, se acumula); (iii) mercado secundario: 0.25% sobre el valor transaccionado, a cargo de cada parte y a favor del PSAD; y (iv) cargo de 0.560625% (0.49% casa corredora + 0.070625% bolsa) a cargo del vendedor cuando su orden se atiende mediante venta de cuotas en la Bolsa de Valores de El Salvador, descontado del monto neto que recibe.

Las comisiones propias del Fondo —incluidas una comisión de administración de hasta 2.26% anual, una comisión de entrada de 5.65% cuando el Emisor suscribe cuotas en el mercado primario del Fondo y la comisión de éxito de la gestora— se reflejan en el valor cuota y se detallan en su prospecto.